大连港拟吸收合并营口港是辽宁港口资源整合实质操作阶段的阶段性成果，其最终目的是推进辽宁港口资源整合的纵深发展；招商局集团提出的吸收合并方案有助于实现大连与营口两港资源的深度融合。

 

东北港口新变局：理顺竞争关系做强大连港

 

6月19日，大连港股份有限公司（大连港，601880.SH）和营口港务股份有限公司（营口港，600317.SH）同时发布公告称，大连港与营口港正在筹划由大连港通过向营口港全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并营口港并发行A股股票募集配套资金。两家企业自6月22日开市起同时停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

 

本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成关联交易，本次合并不会导致实际控制人变更。

 

主导拿下实控权

 

大连港和营口港的实际控制人都是招商局集团。招商局集团是如何通过一系列资本运作获得辽宁两大港口的实际控制权？先看辽宁港口集团有限公司（辽港集团）股权结构，截至2019年12月31日，辽港集团的股权结构为：招商局辽宁、大连市国资委、辽宁省国资委和营口市国资委分别持有其51%、36.34%、10%和2.66%的股权，其中招商局辽宁系招商局集团全资子公司。

 

再看大连港与营口港的交叉持股情况。其中，大连港集团持有营口港集团22.965%股权；大连港集团持有大连港46.78%股权。

 

在辽宁省的港口资源整合方案中，辽宁省政府引进央企招商局集团，双方合作建立辽宁港口统一经营平台。招商局集团深耕三年，通过招商局辽宁控股辽港集团，而招商局辽宁所持有的股权，则由旗下港口运营平台招商港口（001872.SZ）受托管理。

 

随着辽宁省国资委划转辽港集团1.1%股权至招商局辽宁，辽宁省国资委向招商局集团交出两大港口的实际控制权，招商局集团间接控股大连港和营口港两大上市平台。此次大连港拟吸收合并营口港是辽宁港口资源整合实质操作阶段的阶段性成果，也是对事业部制管理方案的修正：一是解决同业竞争；二是进一步增加协同效应，提高综合竞争力。

 

事业部制模式遭质疑

 

2019年11月7日，营口港收到辽宁证监局《关于对营口港采取责令改正措施的决定》。辽宁证监局经检查发现营口港在规范运作方面存在问题。一是在业务管理方面丧失独立性。辽港集团通过事业部赋能管理模式，对营口港业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式，将上市公司所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部等进行管理，营口港丧失对相关业务管理权。二是在财务管理方面缺乏独立性。营口港部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展，辽港集团的资金归集制度，限制了上市公司资金使用自主权，辽港集团下发的管理文件很大程度上损害营口港投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。三是在人员管理方面缺乏独立性。在事业部赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，营口港不行使相应人事管理权，劳动合同管理较为混乱。四是部分管理部门缺乏独立性。在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责营口港集团单位间具体人事政策的落实工作，将企业个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。

 

同时，辽宁证监局发现营口港存在关联方隐性非经营性占用资金问题，违反了《上市公司治理准则》第70条规定，即“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的要求。

 

整合初期，事业部制改变了大连和营口两港的生产管理模式，其矩阵式管理的特点能有效实现总部对下属企业各项业务的管控。对于原本业务分散、竞争激烈的两大港口来说，事业部制是一个高效的管理模式，能迅速在业务层面上对两港进行的融合管理与整体实施把控。但实际操作中，事业部制模式会在一定程度上弱化港口企业对业务的管辖权，中国证监会通过必要的合规程序进行监管，无可厚非。此次横向合并或是对事业部制管理方案的修正，其最终目的还是要推进辽宁港口资源整合的纵深发展。

 

辽宁最大港口或“横空出世”

 

大连港是东北最重要的集装箱港口，拥有国际、国内集装箱航线100多条，东北地区90%以上的外贸集装箱货物均在大连港转运，所中转的货物中，以原油、成品油等油品占比最高。2019年，大连港货物吞吐量36641万吨，同比增长4.3%；集装箱吞吐量1021.6万TEU，同比下降8.0%；集装箱码头及相关物流业务收入26.71亿元，同比下降3.4%。

 

2019年，大连港完善航线网络布局，全年新增4条外贸航线，实现东南亚区域港口全覆盖和日韩航线班期密度的提升，促进了外贸箱量的增长。

 

营口港背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，具有非常明显的区位优势，腹地经济贸易的快速增长极大地推动港口运输业务的快速发展。营口港主营干散货货物，其矿石、钢材、非矿、化肥和内贸集装箱等货种的吞吐量位于东北港口之首。2019年，营口港货物吞吐量1.98亿吨，装卸业务收入46.34亿元，其中集装箱548万TEU，占总吞吐量的46.25%。

 

值得一提的是，营口港货物吞吐量规模虽不及大连港，但盈利能力更胜一筹。2019年，大连港营业收入66.46亿元，营口港为47.68亿元；营口港营业利润13.53亿元，毛利率34.78%，每股收益为0.16元，而大连港营业利润仅为11.36亿元，毛利率仅为10.2%，每股收益为0.06元。

 

此次大连港吸收合并营口港若顺利完成，合并后的新大连港总资产将超442.72亿元，辽宁第一大港名副其实，其在中国港口货物吞吐量、集装箱吞吐量排名均会有一定幅度的提升。《航运交易公报》记者从市值的角度对中国港口上市公司进行横向比较，新大连港（市值364.84亿元）的排名或将超越招商局港口（市值302.01亿元），与青岛港（市值382.32亿元）不相上下。

 

招商局集团最终拿出的吸收合并方案有助于实现大连与营口两港资源的深度融合。正如公告披露，吸收合并的交易流程中，停牌只是第一步，后续还将涉及具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等。本次交易的具体方案仍在商讨论证中，尚需履行必要的内部决策程序，并需经相关监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。